腐敗會對民主機構產生嚴重破壞性影響，包含破壞公共問責制且使公共資源從衛生、教育和基礎設施等重要優先事項轉移。 當公司業務的成功或失敗取決於公司願意賄賂多少而不是其產品和服務的品質時，守法的公司就會處於競爭劣勢，且消費者也會因此遭受損失。
《海外反腐败法》(FCPA) 於國會在 1977 年頒布，是美國一部禁止向外國政府官員支付任何有價物以獲得商業優勢的洗錢防制法。 該法案旨在製止腐敗行為，為誠實守法的企業創造公平的競爭環境，且恢復公眾對市場誠信的信心。 此外，FCPA 的會計條款要求上市公司製作並保存能準確反映公司交易的帳簿和記錄，以確保不會發生賄賂的情況。
請閱讀下面的綜合常見問題以了解有關《海外反腐败法》的更多資訊。如果您正在考慮舉報，請立即聯繫 FCPA 律師。
要點
- FCPA 違規行為可能為為了獲得業務而行賄、未能保存適當的帳簿和財務記錄等。
- FCPA 舉報人可因透過 SEC 吹哨者辦公室和 CFTC 吹哨者辦公室舉報詐騙和腐敗而獲得巨額獎勵。
- 美國公民和非美國公民都可以匿名且保密地提出 FCPA 索賠。
違反 FCPA 的例子
違反《海外反腐败法》(FCPA) 的行為通常為美國企業直接或間接向外國官員行賄，以影響業務授予、業務延續或以其他方式獲得不公平的優勢。
以下是一些違反美國海外反腐败法和各種條款：
- 透過賄賂獲得業務——向外國官員行賄以在對方所在國贏得業務以獲得不公平的優勢；
- 賄賂以使獲得項目批准——向外國官員贈送金錢或其他有價物品以換取政府對商業投資的批准；
- 透過賄賂誘導醫師認可——利用經濟手段讓醫師認可或使用某種產品；
- 通過賄賂以政治人物那裡獲取業務——賄賂外國政府官員或外國政黨，作為透過政治影響力獲取或保留業務的手段；
- 未能保存適當的帳簿和記錄——保存不完整或不準確的記錄。
FCPA 也規定了對此類違規行為的潛在製裁和處罰。 然而，罰款的具體實際金額根據多種因素來決定，包括違規公司希望透過賄賂獲得的利益、公司的員工數量、高層的參與程度等。
如何發現外國腐敗和欺詐
所有公司都面臨腐敗的風險，但發現腐敗的能力因公司而異。 制定內部控制的政策以避免捲入貪腐是公司的道德義務。 如果您發現發生以下任何類型的貪腐，您應該決定是否要檢舉這種情況：
- 可疑的發票 -－賄賂的線索可能隱藏在收據中； 有些發票可能在沒有完成任何實際工作或支援正在執行的工作的文件的情況下開出。 其他類型的腐敗付款通常為收據或發票，並以額外費用、向當地代理商付款、業務費用或其他費用的形式隱藏；
- 購買不必要的商品或服務 -－賄賂可能被掩蓋為支出； 如果員工在沒有任何真正商業原因的情況下從供應商購買商品可能為危險信號 – 特別是在頻繁購買或大量進行小額採購的情況下；
- 不合格的第三方 -－賄賂可能會發生在當不合格的第三方在沒有任何行業經驗，或缺乏執行其工作所需的能力和資源的情況下進入某個職位時；
- 持續接受劣質商品或服務 -－貪腐可能隱藏在商品和服務背後，公司繼續向所需的供應商付款並與其合作，而該供應商始終提供明顯不合格的商品和服務；
- 不完整的差旅費和開支-－腐敗付款和賄賂可能被隱瞞為差旅費、娛樂費或招待費，且沒有太多支持文件。 昂貴的商務旅行、訓練或奢侈的膳食往往是一個危險信號；
- 利益衝突 -－當公司與特定供應商之間存在密切聯繫時，無論該供應商提供的品質如何，該供應商都會從這種關係中受益，從而可能發生腐敗；
檢舉腐敗行為以獲得 FCPA 吹哨者獎勵
從2010 年開始，作為《多德弗蘭克法案》的一部分，舉報人在 FCPA 律師的幫助下可以因舉報違反《海外反腐败法》的行為而獲得金錢獎勵。 下面列出了迄今為止的各種獎勵計劃。 但請注意，舉報外國貪腐案件而獲得獎勵往往很複雜。 獎勵金額是基於制裁金額，而製裁金額又根據各種因素進行評估，且這些因素可能因具體情況而異。
SEC 吹哨者計劃
根據SEC 吹哨者計劃，如果吹哨者自願向SEC 提供有關違反聯邦證券法（包括違反FCPA 行為）的第一手信息而導致執法行動的成功且有超過100 萬美元的金錢制裁，檢舉人有資格獲得金錢獎勵。
吹哨者可能會獲得所收罰款總額 10% 至 30% 的獎勵。 此外，美國證券交易委員會將根據某些相關訴訟的金額支付獎金，例如司法部提起的成功刑事執法訴訟。
自 2011 年以來，已有來自 100 多個國家的 2,000 多名非美國公民向 SEC 提交了機密舉報。 SEC 收到的舉報中約有 15% 會展開某種形式的調查。
相較之下，司法部對檢舉人提交的《虛假申報法》(False Claims Act)案件的干預率（包括和解）接近 25%。
此外，2017 財年，美國政府透過民事詐騙計畫追回了超過 37 億美元。 根據 qui tam 規定，其中檢舉人直接負責偵查和報告的金額超過 34 億美元（92%）。
由於這項援助，檢舉人獲得了 3.92 億美元（11.5%）的獎勵。 僅在 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期間，SEC 就向檢舉人發布了高達 1.14 億美元的獎金，是 2019 年全年金額的兩倍。
CFTC 吹哨者計劃
作為《多德弗蘭克法案》的一部分，美國商品期貨交易委員會（CFTC）必須針對《商品交易法》涵蓋的所有違規行為建立吹哨者獎勵計劃。 根據這項計劃的成功創建，如果這些舉報人的第一手信息會導致 100 萬美元或更多的製裁，CFTC 將向匿名檢舉人支付金錢獎勵。 該辦公室在線上發布了有關獎勵計劃的大量資訊。
CFTC 擁有管轄權的腐敗和詐騙類型通常與 FCPA 違規行為相關或包含在內，包括：
- 操縱美國商品或期貨市場的價格，包括進行欺騙；
- 弄虛作假或賄賂偽造商品的品質或來源；
- 未能保留所需記錄或未能報告可疑活動。
自 2014 年頒發第一個獎項以來，CFTC 已向檢舉人授予約 1.2 億美元。 CFTC 與這些獎項相關的行動已減免了總額近 9.5 億美元的資金。
FCPA 吹哨者匿名舉報
《多德弗蘭克法案》為匿名檢舉人創建了涵蓋商品和證券欺詐的第一個獎勵計劃。 SEC 對證券詐騙擁有管轄權，CFTC 對商品詐騙擁有司法權。 這兩個辦公室共同負責涵蓋公開交易的經濟以及利用主流投資者的詐騙行為（例如龐氏騙局）。
美國公民和非美國公民都可以透過持有執照的舉報律師舉報違反《海外反腐败法》的行為。
根據《多德弗蘭克法案》制定的 SEC 獎勵計劃，FCPA 檢舉人可以向 SEC 匿名提交案件。 然而，檢舉人必須提交 SEC 的 TCR 表舉報、投訴或推薦，才有資格獲得獎勵。
此外為了保持匿名性，檢舉人必須聘請律師代表他們提交 TCR 表格。
透過讓律師簽署 TCR 表格，CFTC 無需知道檢舉人的身份，但仍然可以成功舉報違法行為，且有助於防止詐欺性申報。 SEC仍可以透過檢舉人的律師與檢舉人保持聯絡。 檢舉人可以在整個調查過程中保持匿名。
對於涉及違反《商品和交易法》的 FCPA 違規行為，檢舉人可以將匿名提交案件給 CFTC。 此流程與向 SEC 提交的流程幾乎相同，包括匿名提交，檢舉人必須聘請律師代表他們提交 TCR 表格。 通常由於 FCPA 詐騙涉及兩個機構，檢舉人會同時向 SEC 和 CFTC 提交文件。
如果 SEC 或 CFTC 對責任方的製裁超過 100 萬美元，檢舉人必須提交一份新表格（稱為 WB-APP 表格）才能申請獎勵。該應用程式允許檢舉人闡述他們為何應該獲得獎勵以及他們應該獲得獎勵的製裁百分比（10% 到 30% 之間）。 然而，在提交 WB-APP 表格時，SEC 或 CFTC 可以要求向該機構披露檢舉人的身份，但該資訊仍嚴格保密。
我們近期的涉外貪腐案件
2018 年 9 月 19 日，傳出涉及 2,300 億美元洗錢計畫的消息。 該計劃將盧布轉出俄羅斯，並在丹斯克銀行愛沙尼亞分行將其兌換成美元，然後在三家代理銀行（美國銀行、摩根大通和德意志銀行）的協助下將美元轉移到紐約。
丹斯克銀行承認其所有用於防止洗錢的內部控制設計都失敗了。 該銀行還透露，四年多前一名舉報人就已經向銀行最高層報告了該計畫。 儘管檢舉人的身分被要求保密，僅僅幾天后，他的名字就被洩漏了。
整個國際銀行界很快就都得知了丹麥銀行前經理霍華德·威爾金森揭露了歷史上最大的洗錢計劃，而該銀行曾試圖掩蓋這一計劃。
Kohn, Kohn and Colapinto 和總部位於雅典的希臘律師事務所Pavlos K. Sarakis & Associates 聯合代表一位希臘舉報人，檢舉了總部位於瑞士的跨國製藥公司諾華公司違反了《海外反腐败法》，支付了數百萬美元的賄賂及非法行銷藥品。 諾華公司被要求向美國證券交易委員會 (SEC) 和美國司法部 (DOJ) 支付超過 3 億美元的製裁和罰款。
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May 9, 2025
